故事以1960年代初期為背景，英俊不覊的旭仔（阿飛）（張國榮飾）是上海移民，他從未見過生母，自小由養母（潘迪華飾）養大，因此長大後他對生命中遇到的每一個女人都冷酷無情。放蕩不羈的他先後與南華體育會售票員蘇麗珍（張曼玉飾）和舞女咪咪（劉嘉玲飾）同居，但後來又相繼拋棄了她們。旭仔決要找到生母，為此他隻身前往菲律賓，可是生母拒見，旭仔帶著怨恨離開。旭仔在離開香港前，將車子給予歪仔(張學友飾)。咪咪發現旭仔走了，問歪仔知不知道他在那裡，歪仔告訴她旭仔去了菲律賓，並將旭仔的車子賣掉，將錢給她去菲律賓找旭仔。
一直暗戀蘇麗珍的警察超仔（劉德華飾）目睹了蘇麗珍與旭仔的決裂，並在母親死後，決定改行去跑船。超仔在菲律賓唐人街又遇上了旭仔，不過他假裝自己不認識他。不久，旭仔因為買賣假護照而在一場毆鬥中身負重傷，超仔問他記不記得某年4月16日下午3時他在做甚麼，旭仔說要記得的他永遠記得，但是他叫超仔告訴蘇麗珍他已經不記得了。最後超仔守著死在一列異國火車上的旭仔。
演員
| 演員 | 角色 | 關係/暱稱 |
| 張國榮 | 旭仔 / 阿飛 | |
| 劉德華 | 超仔 | 警察 |
| 張曼玉 | 蘇麗珍 | 旭仔女友 |
| 劉嘉玲 | Mimi lulu | 旭仔女友 |
| 張學友 | 歪仔 | 旭仔好友，暗戀Mimi lulu |
| 潘迪華 | 旭仔養母 | |
| 梁朝偉 | 下一個阿飛（周慕雲） | 《花樣年華》、《2046》主角 |
| 攝影 | 杜可風 |
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潘迪華 養母
菲律賓 TITA MUNOZ 生母
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